Infiintare firma START UP NATION pas cu pas

Pasul 1 – verificare disponibilitate nume firma şi/sau rezervarea acestuia pentru persoane juridice

Modalități de acces la informații

    • online, prin accesarea serviciului de Verificare disponibilitate şi rezervare denumire online

    • formulare online, prin portalul ONRC, aici (necesita utilizarea unei semnături electronice)

    • e-mail, fax, prin poștă (plata prin ordin de plată; se achită suplimentar tariful auxiliar de 7,74 lei)

    • la ghişeu – oficiile registrului comerţului de pe lângă tribunale prin cererea de verificare disponibilitate şi/sau rezervare firmă (original), completă cu 3 denumiri, în ordinea preferinţelor ; Se completează formularul, bifat la pct. 3, în concordanţă cu scopul pentru care este solicitat.

Baza legala si explicatii

4.1 Legea nr. 26/1990 privind registrul comerțului, republicată, cu modificările și completările ulterioare, capitolul IV:
Art. 30
(1)Firma este numele sau, după caz, denumirea sub care un comerciant îşi exercită comerţul şi sub care semnează.
(2)Emblema este semnul sau denumirea care deosebeşte un comerciant de un altul de acelaşi gen.
(3)Firmele şi emblemele vor fi scrise în primul rând în limba română.
(4)Dreptul de folosinţă exclusivă asupra firmei şi emblemei se dobândeşte prin înscrierea acestora în registrul comerţului.
Art. 31
(1)Firma unui comerciant, persoană fizică, se compune din numele comerciantului scris în întregime sau din numele şi iniţiala prenumelui acestuia.
(2)Nici o menţiune care ar putea induce în eroare asupra naturii sau întinderii comerţului ori situaţiei comerciantului nu poate fi adăugată firmei. Se vor putea face menţiuni care să arate mai precis persoana comerciantului sau felul comerţului său.
Art. 36
Firma unei societăţi cu răspundere limitată se compune dintr-o denumire proprie, la care se poate adăuga numele unuia sau al mai multor asociaţi, şi va fi însoţită de menţiunea scrisă în întregime „societate cu răspundere limitată” sau „S.R.L.”
Art. 38
(1)Orice firmă nouă trebuie să se deosebească de cele existente.
(2)Când o firmă nouă este asemănătoare cu o alta, trebuie să se adauge o menţiune care să o deosebească de aceasta, fie prin desemnarea mai precisă a persoanei, fie prin indicarea felului de comerţ exercitat sau în orice alt mod.
Art. 39
 (1)Oficiul registrului comerţului va refuza înscrierea unei firme care, neintroducând elemente deosebite în raport cu firme deja înregistrate, poate produce confuzie cu acestea.
(2)Se interzice înscrierea unei firme care conţine cuvintele: «ştiinţific», «academie», «academic», «universitate», «universitar», «şcoală», «şcolar» sau derivatele acestora.
(3)Înscrierea unei firme care conţine cuvintele: «naţional», «român», «institut» sau derivatele acestora ori cuvinte sau sintagme caracteristice autorităţilor şi instituţiilor publice centrale se realizează numai cu acordul Secretariatului General al Guvernului.
(4)Înscrierea unei firme care conţine cuvinte sau sintagme caracteristice autorităţilor şi instituţiilor publice locale se realizează numai cu acordul prefectului judeţului, respectiv al municipiului Bucureşti, în circumscripţia teritorială în care solicitantul şi-a stabilit sediul social.
(5)În cazurile prevăzute la alin. (3) şi (4) autoritatea competentă refuză eliberarea acordului dacă firma în cauză este de natură să creeze confuzie cu denumirea unei instituţii publice ori de interes public.
(6)Acordul pentru folosirea denumirii, prevăzut la alin. (3) şi (4), ori, după caz, refuzul eliberării acordului se comunică în termen de 10 zile de la data solicitării.
(7)Refuzul acordului prevăzut la alin. (3) şi (4) conduce la respingerea cererii de înmatriculare a persoanei juridice.
(8)Verificarea disponibilităţii firmei şi a emblemei se face de către oficiul registrului comerţului înainte de întocmirea actelor constitutive sau, după caz, de modificare a firmei sau a emblemei.
(9)Firmele şi emblemele radiate din registrul comerţului sunt indisponibile pentru o perioadă de 2 ani de la data radierii, cu excepţia cazurilor prevăzute la art. 41.
 
4.2 ORDIN nr. 2594/C din 10 octombrie 2008 pentru aprobarea Normelor metodologice privind modul de ţinere a registrelor comerţului, de efectuare a înregistrărilor şi de eliberare a informaţiilor
Capitolul II, sectiunea I, subsectiunea 1
Art. 28
(3)Firma trebuie să fie scrisă cu caractere latine, în primul rând în limba română, şi să nu producă confuzie cu alte firme sau denumiri înregistrate anterior în registrul comerţului.
(4)Firma se înscrie în registrul comerţului, în certificatul de înregistrare şi în celelalte documente eliberate de registrul comerţului cu litere majuscule şi cu diacritice.
Art. 29
(1)În vederea rezervării, firma este supusă operaţiunii de verificare a îndeplinirii cumulative a condiţiilor generale şi speciale de legalitate, de disponibilitate şi de distinctivitate faţă de firmele înregistrate în registrul comerţului sau rezervate în vederea înregistrării.
(2)O firmă este disponibilă, adică susceptibilă de a fi apropriată de un comerciant, atunci când nu aparţine altui comerciant prin înregistrarea ei anterioară în registrul comerţului.
(3)O firmă este distinctivă atunci când constă într-o denumire care nu este necesară, generică sau uzuală şi atunci când nu este identică sau similară cu alte firme înregistrate anterior în registrul comerţului. Distinctivitatea firmei se apreciază atât din punctul de vedere al grafiei, cât şi al topicii cuvintelor care formează denumirea.
(4)Nu reprezintă elemente de distinctivitate:
a)articularea cuvintelor;
b)inversarea ordinii cuvintelor care au intrat în componenţa unei firme înregistrate sau rezervate;
c)dublarea uneia sau mai multora dintre literele ori cifrele care au intrat în componenţa unei firme înregistrate sau rezervate;
d)adăugarea sau eliminarea adverbelor, prepoziţiilor, conjuncţiilor, numerelor, semnelor de punctuaţie şi a altor particularităţi similare, având o semnificaţie vagă, precum şi a abrevierilor care nu sunt de natură să schimbe înţelesul denumirii;
e)utilizarea unor cuvinte diferite din punct de vedere semantic, dar identice fonetic;
f)folosirea unor prescurtări ale cuvintelor care intră în componenţa unei firme înregistrate sau rezervate;
g)utilizarea simbolurilor echivalente literelor şi cuvintelor, de exemplu, @, #, n, % etc.;
h)utilizarea/neutilizarea diacriticelor;
i)adăugarea, eliminarea sau înlocuirea unei părţi din denumirea înregistrată sau rezervată, dacă adăugarea, eliminarea sau înlocuirea nu schimbă înţelesul firmei sau utilizarea cuvintelor „grup”,”holding”, „company”, „trust”, „corn”, „trans” ori altele asemenea;
j)adăugarea cuvântului „România” indiferent de limba în care este redat.
(5)Nu se poate deroga de la respectarea dispoziţiilor alin. (1)-(4) prin acordul scris dat de comerciantul persoană fizică sau juridică înregistrat în registrul comerţului pentru utilizarea unei denumiri identice cu o denumire deja utilizată.
Art. 30
(1)Verificarea şi rezervarea firmei se realizează la nivel naţional înainte de întocmirea actelor constitutive sau, în cazul schimbării denumirii, a actelor modificatoare ale acestora.
(2)Între persoanele juridice participante la fuziune sau, după caz, la divizare, transmiterea firmei înregistrate este permisă fără să existe obligativitatea verificării disponibilităţii şi/sau rezervării ei, când persoana juridică transmiţătoare îşi încetează existenţa.
(3)Firma se înstrăinează numai împreună cu fondul de comerţ.
Art. 31
Firma trebuie să cuprindă toate elementele cerute de lege, conform specificităţii persoanei juridice respective.
Art. 32
Firma nu poate conţine cuvintele „ştiinţific”, „academie”, „academic”, „universitate”, „universitar”, „şcoală”, „şcolar” sau derivatele acestora.
Art. 33
Firma care conţine cuvintele „naţional”, „român”, „institut” sau derivatele acestora ori cuvinte sau sintagme caracteristice autorităţilor şi instituţiilor publice centrale ori locale poate fi utilizată numai cu acordul Secretariatului General al Guvernului, respectiv al prefectului.
Art. 36
Firma unei societăţi cu răspundere limitată se compune dintr-o denumire cu semnificaţie proprie, la care se poate adăuga numele unuia sau ale mai multor asociaţi şi este urmată de menţiunea „societate cu răspundere limitată”, scrisă în întregime sau „S.R.L.”
Art. 54
(1)Pentru o perioadă de 2 ani de la data radierii unei firme din registrul comerţului, aceasta este indisponibilă. Prin excepţie, firma respectivă este disponibilă pentru persoana juridică ce şi-a schimbat denumirea, revenind la denumirea anterioară pe care şi-a rezervat-o în acest sens.
(2)Documentul care atestă rezervarea firmei persoanei juridice care şi-a schimbat denumirea şi, în cel mult 2 ani de la radierea firmei, revine la denumirea anterioară va include menţiunea: „Persoana juridică ce solicită rezervarea a avut drept de folosinţă exclusivă asupra firmei în perioada …………………………………

Art. 55
Verificarea disponibilităţii şi/sau rezervarea firmei se face la solicitarea persoanei interesate, în baza completării cererii-tip, cu menţionarea a 3 denumiri diferite, în ordinea preferinţei, la care se anexează dovada privind plata taxelor legale şi, după caz, următoarele:
a)dovada acordului expres al titularului precedent sau al succesorilor acestuia, după caz, privind continuarea activităţii sub firma anterioară de către dobânditorul fondului de comerţ, cu aplicarea corespunzătoare a dispoziţiilor art. 53 alin. (2), în original;
b)dovada consimţământului persoanei străine de societatea în nume colectiv sau de societatea în comandită simplă al cărei nume figurează în firmă, în formă autentică, în original sau în copie legalizată;
c)procura specială şi autentică a persoanei mandatate să depună cererea în numele solicitantului, împuternicirea avocaţială ori delegaţia consilierului juridic, în original.
Art. 56
(1)Rezervarea firmei se înregistrează în catalogul firmelor numai în situaţia în care sunt îndeplinite cerinţele prevăzute de lege şi de prezentele norme metodologice.
(2)Solicitantului i se eliberează, sub semnătură, dovada privind verificarea disponibilităţii şi rezervarea firmei, semnată de directorul ORCT sau de persoana împuternicită de acesta. Dovada eliberată este valabilă pentru o perioadă de 3 luni de la data rezervării şi poate fi prelungită succesiv, la cererea formulată de solicitant înainte de expirarea acesteia, cu achitarea taxelor şi tarifelor corespunzătoare.
Art. 57
(1)Dispoziţiile prezentei subsecţiuni se aplică în mod corespunzător în cazul modificării actelor constitutive prin care se modifică şi firma.
(2)Rezervarea firmei, efectuată de ORCT prin personalul său, are caracter administrativ şi prealabil, asupra legalităţii formale a firmei urmând a se pronunţa judecătorul-delegat şi, după caz, directorul ORCT, cu ocazia soluţionării cererii de înregistrare în registrul comerţului.

4.3. H.G. nr. 1296/2004 pentru aprobarea NORMELOR METODOLOGICE din 13 august 2004 privind condiţiile şi procedura de eliberare a acordului scris pentru folosirea denumirii, prevăzut la art. 39 din Legea nr. 26/1990 privind registrul comerţului, republicată, cu modificările şi completările ulterioare
CAPITOLUL I: Criterii pentru eliberarea acordului pentru folosirea denumirii
Art. 1
La eliberarea acordului pentru folosirea în cuprinsul firmei a cuvântului „naţional” şi a derivatelor acestuia se are în vedere îndeplinirea uneia dintre următoarele condiţii:
a)firma solicitantului a fost atribuită prin actul normativ sau administrativ de înfiinţare a persoanei juridice;
b)participarea la capitalul social al persoanei juridice solicitante aparţine în majoritate statului.
Art. 2
Acordul pentru folosirea în cuprinsul firmei a cuvântului „român” şi a derivatelor acestuia se eliberează în următoarele cazuri:
a)în totalul cifrei de afaceri din ultimul an a persoanei juridice solicitante, veniturile din exportul de produse şi/sau servicii reprezintă cel puţin 50%;
b)în cuprinsul firmei unei persoane juridice române la care unic acţionar sau acţionar majoritar este o persoană juridică străină, cuvântul „român” sau derivatele acestuia servesc la diferenţierea din punct de vedere geografic a persoanei juridice române faţă de persoana juridică străină;
c)cuvântul „român” sau derivatele acestuia servesc la identificarea din punct de vedere geografic a reprezentanţei sau altui dezmembrământ fără personalitate juridică al unei persoane juridice străine în România.
Art. 3
Acordul pentru folosirea în cuprinsul firmei a cuvântului „institut” şi a derivatelor acestuia se eliberează dacă firma solicitantului a fost atribuită prin actul normativ sau administrativ de înfiinţare a persoanei juridice respective.
Art. 4
La eliberarea acordului pentru folosirea în cuprinsul firmei a unor cuvinte sau sintagme prevăzute la art. 39 alin. (3) şi (4) din Legea nr. 26/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, cu excepţia cuvintelor sau sintagmelor „academic-ştiinţific”, „academie”, „universitate”, „universitar”, „şcoală”, „şcolar” şi/sau a derivatelor acestora, se are în vedere activitatea principală a persoanei juridice, care poate fi definită prin cuvântul sau sintagma la care legea face referire.
Art. 5
Condiţiile legale pentru eliberarea acordului se consideră îndeplinite şi în următoarele cazuri:
a)firma solicitantului a fost atribuită prin actul normativ sau administrativ de înfiinţare a persoanei juridice;
b)firma solicitantului coincide cu componenta verbală a mărcii acestuia, înregistrată la Oficiul de Stat pentru Invenţii şi Mărci până la data intrării în vigoare a prezentelor norme metodologice;
c)firma aparţine unei instituţii de credit autorizate potrivit legii, unei persoane juridice autorizate potrivit legii să exercite activităţi de asigurare şi reasigurare sau unei persoane juridice autorizate de Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare, potrivit competenţelor legaie, să îşi desfăşoare activitatea;
d)în cazul firmelor unei societăţi în nume colectiv ori unei societăţi în comandită simplă, în care cuvântul sau sintagma dintre cele prevăzute la art. 39 alin. (2) şi (3) din Legea nr. 26/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, reprezintă numele persoanei fizice asociate ori se datorează aplicării dispoziţiilor art. 41 din aceeaşi lege.
Art. 6
(1)În cazurile prevăzute la art. 1-4, autoritatea competentă refuză eliberarea acordului dacă firma în cauză este de natură să creeze confuzie cu denumirea unei instituţii publice ori de interes public, naţional sau local.
(2)Prin instituţie publică naţională ori de interes public naţional, în sensul prezentelor norme metodologice, se înţelege: Parlamentul, Administraţia Prezidenţială, Guvernul, ministerele, celelalte organe de specialitate ale administraţiei publice centrale, alte autorităţi publice, autorităţile administrative autonome, precum şi instituţiile aflate în subordinea, în coordonarea sau sub autoritatea acestora.
(3)Prin instituţie publică locală ori de interes public local, în sensul prezentelor norme metodologice, se înţelege: instituţia prefectului, serviciile publice deconcentrate ale ministerelor şi ale celorlalte organe ale administraţiei publice centrale din unităţile administrativ-teritoriale, autorităţile administraţiei publice locale, precum şi instituţiile aflate în subordinea, în coordonarea sau sub autoritatea acestora.

 

Pasul 2 – inregistrarea în registrul comerţului, înregistrarea fiscală şi autorizarea funcţionării societăţii cu răspundere limitată

Operaţiuni prealabile – vezi Pasul 1

  1. Cererea de verificare disponibilitate şi/sau rezervare firmă (original) – formular, completată cu 3 denumiri – detalii, în ordinea preferinţelor, respectiv de verificare disponibilitate şi/sau rezervare emblemă – formular.

Înregistrare

  1. Cererea de înregistrare (original) – formular;
  2. Anexa 1 privind înregistrarea fiscală – formular şi, după caz, Anexa 2 privind investiţia străină  – formular;
  3. Declaraţia-tip pe propria răspundere semnată de asociaţi sau de administratori din care să rezulte, după caz, că:
    • persoana juridică nu desfăşoară la sediul social, la sediile secundare sau în afara acestora, activităţile declarate, o perioadă de maximum 3 ani (model 1 – original);
    • persoana juridică îndeplineşte condiţiile de funcţionare prevăzute de legislaţia specifică în domeniul sanitar, sanitar-veterinar, protecţiei mediului şi protecţiei muncii pentru activităţile precizate în declaraţia-tip (model 2 – original);
  4. Dovada verificării disponibilităţii şi rezervării firmei (original);
  5. Dacă este cazul, acordul pentru utilizarea denumirii, prevăzut de art. 39 din Legea nr. 26/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare (original);
  6. Declaraţia că persoana are calitatea de asociat unic într-o singură societate cu răspundere limitată sau că societatea cu răspundere limitată cu asociat unic nu este asociat unic în altă societate cu răspundere limitată (original) – detalii;
  7. Actul constitutiv (original) – detalii (Modele acte constitutive: SRL asociat unicSRL mai mulți asociați);
  8. Documentul care atestă dreptul de folosinţă asupra spaţiului cu destinaţie de sediu social (copie) – detalii;
  9. Cererea adresată ANAF în vederea obţinerii certificatului emis de administraţia financiară competentă, care certifică faptul că pentru imobilul cu destinaţie de sediu social nu a fost înregistrat un alt document pentru înstrăinarea dreptului de folosinţă asupra aceluiaşi imobil, cu titlu oneros sau gratuit – formular;
  10. Declaraţia pe propria răspundere în formă autentică privind respectarea condiţiilor referitoare la sediul social, în cazul în care, din certificatul emis potrivit pct. 9 rezultă că sunt deja înregistrate la administraţia financiară alte documente care atestă înstrăinarea dreptului de folosinţă asupra aceluiaşi imobil cu destinaţie de sediu social – detalii;
  11. Dovezile privind efectuarea vărsămintelor aporturilor subscrise de asociaţi la capitalul social (copii) – detalii;
  12. Actele privind proprietatea pentru aporturile în natură subscrise şi vărsate la constituire; în cazul în care printre acestea se afla şi imobile, certificatul constatator al sarcinilor de care sunt grevate (copii certificate);
  13. Declaraţiile date pe propria răspundere, după caz, de către fondatori/administratori/cenzori sau persoane fizice reprezentante ale persoanei juridice numită administrator sau cenzor, din care să rezulte că îndeplinesc condiţiile legale pentru deţinerea acestor calităţi (original) – detalii;
  14. Actele de identitate ale fondatorilor, administratorilor, cenzorilor sau auditorilor persoane fizice (copie);
  15. Specimenele de semnătură ale reprezentanţilor societăţii (original) – detalii;
  16. Dacă este cazul (unul dintre actionari este o alta societate comerciala):
    • actele de înregistrare ale fondatorilor, administratorilor, cenzorilor persoane juridice (copie certificată);
    • avizul privind schimbarea destinaţiei imobilelor colective cu regim de locuinţă, prevăzut de Legea nr. 230/2007 (completat pe formular – tip);
    • hotărârea organului statutar privind participarea la constituirea societăţii a fondatorilor persoane (copie certificată);
    • mandatul pentru persoana abilitată să semneze actul constitutiv în numele şi pe seama fondatorului persoană juridică (copie certificată);
    • certificatul de bonitate a persoanelor juridice nerezidente care participă la constituirea unei societăţi, emis de o bancă sau de camera de comerţ competentă din ţara de naţionalitate (original şi copie tradusă);
    • avizele prealabile prevăzute de legile speciale (copie);
    • împuternicire specială (în formă autentică), avocaţială sau delegaţie pentru persoanele desemnate să îndeplinească formalităţile legale (original);
  17. Dovezile privind plata tarifului legal – detalii: